segunda-feira, 18 de dezembro de 2017
Austin atribui rating ‘brCCC‘ para a 1ª Emissão de Debêntures da Bittenpar
O Comitê de Classificação de Risco da Austin Rating, em reunião realizada no dia 15 de dezembro de 2017, atribuiu o rating de crédito ‘brCCC’, com perspectiva estável, para a 1ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações, da Bittenpar Participações S/A (Bittenpar). A Bittenpar é uma holding não operacional constituída em mar/16 e possuí como sócios os senhores José Barbosa Machado Neto, com 99,0% e Paulo Guilherme Gonçalves, com 1,0%. A Devedora detém 100,0% da participação na empresa Super Grill X Indústria e Comércio de Alimentos Ltda. (Super Grill), constituída em abr/11 no município de Guariba-SP e adquirida pela Bittenpar em fev/17, sendo que em set/17 a empresa foi convertida para uma sociedade por ações (“S/A”). Com a aquisição pela Devedora, a Super Grill passou a receber investimentos e adequações para passar a produzir snack foods, produtos industrializados à base de carne processada e que recebem tratamento industrial. Considerando os investimentos que estão sendo realizados ao longo de 2017, a expectativa dos executivos é de que a fábrica inicie suas atividades em mar/18. Pela Escritura de Emissão datada de 06 de abril de 2016 estão previstas 1.500 debêntures com valor inicial nominal de R$ R$ 500.000,00, cada, perfazendo um programa total de R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais). As debêntures têm prazo de 120 meses a partir da emissão, vencendo, portanto, em 06 de abril de 2026. A emissão tem juros remuneratórios de 9,75% a.a. acrescido da variação acumulada do IPCA / IBGE. A carência para juros e principal da presente emissão é de 72 meses, portanto, de 6 anos, com o pagamento semestral sequencial de amortização a partir do 73º mês, de modo que a primeira parcela terá vencimento em 06 de abril de 2022. As debêntures que não forem convertidas durante o período de conversão, conforme item 4.9 da Escritura de Emissão serão pagas em moeda corrente nacional, na Data de Vencimento. Embora o programa de emissão seja de R$ 750,0 milhões, os diretores da Bittenpar informaram que havia sido captado o total de R$ 71,0 milhões até set/17. O rating ‘brCCC’ traduz um risco muito alto de crédito relativo a emissões e emissores nacionais (Brasil), fundamentando-se na capacidade de pagamento projetada da Bittenpar, uma holding não operacional e de sua controlada, Super Grill, empresa na qual estão concentrados todos os investimentos e será a única fonte de receita da Devedora. A nota também se apoia na ausência de quaisquer garantias, conforme previsto no item 4.3 da Escritura da 1ª Emissão de Debêntures. Cumpre destacar que as Debêntures são conversíveis em ações ordinárias da Devedora, conforme artigo 57 da Lei das Sociedades por Ações e de acordo com as condições estabelecidas na Escritura de Emissão, principalmente no que se refere ao item 4.9 do referido documento. A nota encontra-se limitada pelos seguintes fatores: (i) ausência de histórico da Devedora, uma vez que foi constituída em fev/16, além de ausência de histórico operacional de sua controlada, a Super Grill, dado que foi adquirida pela Bittenpar em fev/17 e desde então vem recebendo volume representativo de investimentos de modo a iniciar suas atividades de produção de snack foods para o mercado externo. Nesse sentido, não é possível verificar com confiança suficiente sua geração e fluxo de caixa, bem como composição de capital futura, observando o atual momento, embora tenha sido elaborado valuation com expectativas de produção, receita e geração de valor; (ii) a Devedora apresenta substancial alavancagem financeira, com elevada participação de capital de terceiros, considerando que de seu passivo total em nov/17, de R$ 223,8 milhões, R$ 101,1 milhões correspondem à emissão atualizada das Debêntures, no valor de R$ 109,6 milhões. Ademais, do ativo total, R$ 125,4 milhões são referentes a um fundo imobiliário (FII), constituído para congregar os ativos imobiliários da Bittenpar, representados pelo imóvel e benfeitorias. O laudo de avaliação que atribuiu valor à unidade industrial em Guariba-SP foi elaborado pela Consutoria CCA e emitido em nov/17, atestou valor total de mercado para a planta, terreno, benfeitorias e maquinário, de R$ 125,4 milhões; (iii) em linha com o item anterior, a Bittenpar possui forte endividamento financeiro, da ordem de R$ 109,6 milhões ante um patrimônio líquido de R$ 113,5 milhões. Cumpre mencionar que esse PL possui ajustes de avaliação patrimonial da ordem de R$ 119,4 milhões, sendo que o capital integralizado até nov/17 era de R$ 5,0 milhões; (iv) embora as projeções elaboradas pela Devedora e também pela empresa contratada apresentem projeções financeiras com geração de caixa liquida positiva, essa agência destaca que até nov/17 o prejuízo liquido apurado era de R$ 10,7 milhões, embora seja ponderada a condição ainda pré-operacional de suas atividades; (v) a ausência de garantias reais na operação limitam substancialmente a presente classificação, considerando ainda a baixa participação de capital próprio (elevada alavancagem), que reunidos limitam o comprometimento formal dos sócios quanto à vontade de pagamento da presente emissão. A Austin Rating entende que a presença de garantia real e com laudo externo atestando seu valor, contribuiria para mitigar o risco de crédito, sobretudo, considerando ser um empreendimento ainda em fase-pré operacional, sem histórico de atividade e de geração de caixa; e (v) o período de carência, de 72 meses (6 anos), para um prazo total de 120 meses (10 anos) foi ponderado como muito elevado por essa agência, considerando a remuneração, de 9,75% a.a. acrescido da variação do IPCA. Além desse fator, o longo horizonte sem qualquer amortização ou pagamento referente a presente emissão, associado às incertezas desse horizonte, elevam o risco da operação, tanto do ponto de vista interno, quanto externo.